ООО исключили из ЕГРЮЛ: можно ли остаться директором другой фирмы?

А.Ю. Никитин, старший эксперт по бухгалтерскому учету и налогообложению

С 2026 г. компании, которые платят директорам зарплату меньше минимальной, будут считать по ней страховые взносы исходя из МРОТ. Вероятно, коснется это и так называемых спящих компаний, руководители которых зарплату вообще не получают. Поэтому снова стал популярным вопрос: можно ли просто бросить такую фирму, чтобы налоговики сами исключили ее из ЕГРЮЛ?

А что, если директор при этом является руководителем другой, действующей организации?

Когда компанию могут исключить из ЕГРЮЛ

Человек может быть руководителем сразу в нескольких организациях, законом это не запрещено. Правда, директору для совмещения должностей нужно разрешение совета директоров или собственника компании по основному месту работы <1>.

А если человек числится руководителем сразу более чем десятка компаний, налоговики будут считать его "массовым" директором <2>.

Это может быть поводом для проведения регистрирующим налоговым органом проверки сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. И если окажется, что какой-либо фирмой директор руководит номинально, в госреестр внесут запись о недостоверности сведений об этой компании <3>. Через полгода после внесения такой записи регистрирующая ИФНС может инициировать процедуру исключения компании из госреестра <4>. Если же документы подаются при создании юрлица с "массовым" директором, есть вероятность получить отказ <5>.

Справка. С 2023 г. ООО, относящееся к МСП, может ликвидироваться в упрощенном порядке, просто подав заявление в регистрирующую ИФНС. Но для этого нужно соответствовать определенным критериям, в частности не иметь задолженности ни перед бюджетом, ни перед работниками и контрагентами <6>. Так что подходит этот вариант не всем.

Напомним, компанию могут исключить из ЕГРЮЛ в административном порядке, в частности, если:

• она обладает признаками недействующей, то есть в течение последних 12 месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом решения об исключении, не сдавала налоговую отчетность и не проводила операций хотя бы по одному банковскому счету <7>;
• в отношении компании в реестр более 6 месяцев назад внесена запись о недостоверности сведений (об адресе юрлица, участниках или директоре) <8>.

Важно: запись о недостоверности - самостоятельное основание для исключения из ЕГРЮЛ. В этом случае вопрос о том, отвечает ли юрлицо признакам недействующего, не подлежит исследованию и не имеет правового значения. Это значит, что исключить из госреестра из-за записи о недостоверности могут даже реально работающую компанию, если она ничего не предпримет для исправления ситуации <9>.

Теперь посмотрим, что сказано в Законе <10> о последствиях административного исключения из ЕГРЮЛ.

Чем чревато для директора и участников принудительное исключение фирмы из ЕГРЮЛ

Негативные последствия при исключении компании из ЕГРЮЛ для ее учредителей и руководителя есть не всегда. А бывают случаи, когда ограничения для них действуют, даже если фирма не исключена из госреестра.

Закон о госрегистрации юрлиц и ИП <11> предусматривает трехлетний запрет на госрегистрацию для граждан, которые раньше уже проявили недобросовестность при исполнении гражданско-правовых и публичных обязательств в рамках деятельности ООО. В этот период откажут в госрегистрации при создании нового ООО, реорганизации компании, внесении изменений в ЕГРЮЛ, если в регистрирующий орган представлены документы для включения в реестр сведений о предполагаемом участнике и/или руководителе, который раньше являлся <12>:

• руководителем или основным участником (то есть владевшим не менее чем 50% доли в уставном капитале) ООО, которое было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее и на момент исключения имело задолженность перед бюджетом либо эта задолженность была признана безнадежной к взысканию.

Если долгов перед бюджетом у исключенной недействующей фирмы не было, то и проблем с регистрацией нового ООО с тем же директором/участником не будет. А вот погашение задолженности юрлица уже после исключения из ЕГРЮЛ не рассматривается как основание для снятия ограничений с бывшего учредителя или директора - такая возможность просто не предусмотрена законом <13>;

• руководителем или основным участником ООО, исключенного из ЕГРЮЛ в связи с тем, что в госреестре более полугода была запись о недостоверности сведений об адресе юрлица, его участниках или руководителе;
• руководителем или основным участником ООО, исключенного из ЕГРЮЛ на основании сведений, которые поступили из ЦБ РФ после того, как компании была присвоена высокая степень риска по "антиотмывочному" Закону <14>, а компания не обжаловала его в межведомственную комиссию или обжаловала, но получила отказ <15>.

Срок действия ограничения в этих случаях исчисляется с момента исключения компании из госреестра.

Запрет на госрегистрацию предусмотрен также для руководителей и основных участников действующих ООО, если <16>:

• в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений об адресе организации или ее руководителе. Запрет не работает, если это сам руководитель/участник сообщил, что содержащиеся в госреестре сведения о нем недостоверны, подав заявление по форме N Р34001.

Однако если в итоге ООО все-таки исключат из ЕГРЮЛ, никаких поблажек не будет: человеку откажут в регистрации новых компаний на общих основаниях.

Срок действия ограничения в 3 года здесь отсчитывается именно с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности;

• имеется неисполненное решение суда о ликвидации юрлица. Запрет действует бессрочно, пока решение суда не будет исполнено.

Внимание. Чтобы устранить данные о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, компания должна представить в регистрирующий орган документы для внесения в реестр новых, достоверных сведений. Решение регистрирующего органа, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности, при этом не отменяется, то есть неактуальная запись останется в реестре. Но если нет актуальных записей - о недостоверности новых сведений, то и ограничения на госрегистрацию для руководителя/основного участника ООО не действуют <17>.

Что с компаниями, созданными ранее?

Может ли директор или участник исключенной фирмы (или фирмы, у которой в ЕГРЮЛ есть запись о недостоверности сведений об адресе/руководителе) продолжать руководить другими компаниями, созданными ранее? Или нужно срочно искать нового директора?

Минфин в своих разъяснениях говорит так: нормы Закона <18> предусматривают временный запрет на создание новых организаций и на участие в управлении уже существующими для граждан, проявивших недобросовестность в этом качестве <19>. Иногда это понимают как запрет на участие гражданина в деятельности всех компаний, в том числе и существовавших ранее исключения из ЕГРЮЛ конкретного ООО.

Но на наш взгляд, как нормы Закона N 129-ФЗ, так и разъяснения Минфина говорят о запрете на включение сведений о таких гражданах в ЕГРЮЛ, например, при попытках создать новую компанию или ввести их в качестве нового директора/участника уже действующих организаций <20>. Распространять запрет на ранее созданные компании, в которых человек уже является руководителем/участником, нельзя.

А иначе получится, что ООО "Ромашка" и ООО "Одуванчик" должны вносить изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, из-за того, что из госреестра исключили ООО "Лютик" (или внесли в госреестр запись о недостоверности сведений о его руководителе). Такой обязанности действующее законодательство точно не устанавливает.

А вот что нам сказал специалист ФНС.

Может ли исключение из ЕГРЮЛ привлечь внимание налоговиков к другим компаниям с тем же директором.

Григоренко Екатерина Сергеевна. Советник государственной гражданской службы РФ 2 класса

Действительно, норма подп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ сформулирована достаточно четко и устанавливает право регистрирующего органа в течение 3 лет отказывать в государственной регистрации юридического лица тогда, когда представлен пакет документов, предполагающих включение в ЕГРЮЛ данных о руководителе и/или учредителе, в отношении которых ранее уже была установлена недостоверность сведений в реестре. Либо если организация, в которой человек был руководителем и/или основным участником, уже исключена из ЕГРЮЛ, в том числе с задолженностью.

Одновременно с этим законодательство не регламентирует действия регистрирующего органа в отношении иных, уже существующих организаций, в которых тот же гражданин является руководителем и/или учредителем. То есть таким гражданам откажут в регистрации нового юрлица или во внесении в реестр сведений о них как о новом руководителе/участнике уже действующей компании. Но каких-либо автоматических последствий для иных юридических лиц, где человек уже является руководителем и/или учредителем, Закон <21> не предусматривает.

Чтобы принудительно исключить из ЕГРЮЛ конкретную организацию, регистрирующий орган обязан предпринять определенные правовые действия, которые также строго регламентируются Законом N 129-ФЗ.

Тот факт, что одно из юрлиц с одним и тем же руководителем/учредителем исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке (либо в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений), может быть для регистрирующего органа дополнительным сигналом, чтобы провести проверку всех остальных организаций с участием такого гражданина. Но это будет самостоятельная проверка каждой организации. Мониторинг баз данных ЕГРЮЛ проводится на постоянной основе, это повседневная деятельность ФНС. И регистрирующий орган не ограничен в своем праве поставить под сомнение достоверность сведений, включенных в ЕГРЮЛ, исходя из данных своих информационных ресурсов, другой имеющейся информации и инициировать проверку достоверности сведений, включенных в реестр, например проверку достоверности юридического адреса компании, руководитель которой являлся также директором фирмы, исключенной из ЕГРЮЛ как недействующей.

Таким образом, законодатель рассматриваемой нормой возложил определенные ограничения на недобросовестных руководителей/учредителей, предусмотрев основания для отказа в государственной регистрации, когда для включения в ЕГРЮЛ представляются сведения в отношении лиц, ранее скомпрометировавших себя (недостоверные данные в реестре, задолженность исключенной компании перед бюджетом). И у регистрирующего органа есть основания для проведения проверки сведений в ЕГРЮЛ по всем обществам, руководителем или участником которых является гражданин, по которому ранее было установлено недобросовестное поведение в отношении одной из компаний. Но эти мероприятия проводятся в установленном порядке.

* * *

Может ли гражданин, который попал под трехлетний запрет на участие в ООО/руководство ими, зарегистрировать ИП? Да, может, если нет других ограничений. Например, нельзя зарегистрироваться как ИП раньше чем через 3 года после исключения из ЕГРИП по решению регистрирующего органа. А бизнесмен, признанный банкротом, не может зарегистрировать ИП в течение 5 лет с момента завершения процедуры реализации его имущества или прекращения производства по делу о банкротстве в ходе такой процедуры <22>.

--------------------------------

<1> статьи 60.1, 276, 282 ТК РФ

<2> п. 1.1 Порядка, утв. Приказом ФНС от 12.08.2010 N ЯК-7-6/383@

<3> п. 6 ст. 11 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ)

<4> подп. "б" п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ

<5> см., например, Постановление АС ПО от 03.05.2018 N Ф06-32244/2018

<6> п. 7 ст. 21.3 Закона N 129-ФЗ

<7> пп. 1, 2 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ

<8> подп. "б" п. 5 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ

<9> п. 3.3 Обзора судебной практики, направленного Письмом ФНС от 27.12.2023 N КВ-4-14/16340@

<10> Закон N 129-ФЗ

<11> Закон N 129-ФЗ

<12> подп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ

<13> Письма Минфина от 25.03.2020 N 03-12-13/23263, от 19.10.2018 N 03-12-13/75297

<14> Закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ

<15> п. 4 ст. 7.8 Закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ

<16> подп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ

<17> Письмо ФНС от 16.11.2016 N ГД-4-14/21720@

<18> Закон N 129-ФЗ

<19> Письма Минфина от 12.05.2020 N 03-12-13/38330, от 17.04.2020 N 03-12-13/31033

<20> см., например, п. 1.6 Обзора судебной практики, направленного Письмом ФНС от 05.08.2025 N КВ-4-14/7293@; п. 1.7 Обзора судебной практики, направленного Письмом ФНС от 28.12.2024 N КВ-4-14/14787@

<21> Закон N 129-ФЗ

<22> п. 4 ст. 22.1 Закона N 129-ФЗ; п. 2 ст. 216 Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ

Статья впервые опубликована в журнале "Главная книга" N 24, 2025